SBS refuerza reglas contra lavado de activos: ¿qué deben saber los inversionistas inmobiliarios en Perú?

El sector inmobiliario es uno de los mercados con mayor crecimiento en el Perú, pero también uno de los sectores que históricamente ha sido observado por las autoridades por su potencial uso en esquemas de lavado de activos. Por ello, la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) emitió la Resolución SBS N.° 02351-2023, que actualiza las reglas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (PLAFT) para diversos sectores económicos, incluyendo actividades relacionadas con bienes raíces.

Si usted es inversionista inmobiliario, promotor, desarrollador, comprador frecuente de inmuebles o participa en estructuras societarias para adquirir propiedades, esta norma merece su atención.

¿Cuál es el objetivo de esta resolución?

La SBS busca fortalecer la transparencia de las operaciones económicas y facilitar la identificación de las personas que realmente controlan o se benefician de una operación o empresa. Para ello, la resolución actualiza los mecanismos de debida diligencia, identificación del beneficiario final y reporte de operaciones sospechosas. [\[2351-2023.R \| PDF\]](https://onedrive.live.com?cid=BDC43F8CD2ECD089&id=BDC43F8CD2ECD089!s5ecc94e528ed473cb9c39c6917ffd7ad)

En términos simples, las autoridades buscan responder una pregunta fundamental:

¿Quién está realmente detrás de una operación o de una empresa que compra, vende o administra activos?

El beneficiario final se convierte en protagonista

Uno de los cambios más importantes de la resolución es el fortalecimiento de las obligaciones relacionadas con la identificación del beneficiario final. La norma adopta el concepto previsto en el Decreto Legislativo N.° 1372 y exige que los sujetos obligados identifiquen y verifiquen, en la medida de lo razonable, a la persona natural que ejerce el control efectivo o recibe el beneficio final de una operación o de una estructura jurídica.

Para los inversionistas inmobiliarios esto tiene una consecuencia práctica importante. Si una propiedad es adquirida a través de una empresa, fideicomiso u otra estructura corporativa, será cada vez más relevante demostrar quién es la persona natural que se encuentra detrás de dicha estructura.

Aquellas operaciones donde la propiedad o el origen de los fondos no sean claros pueden generar mayores requerimientos de información por parte de las empresas obligadas a aplicar controles

Más controles para las actividades inmobiliarias

La resolución actualiza las obligaciones de las empresas dedicadas a la construcción, actividades inmobiliarias y corretaje inmobiliario. Entre otros aspectos, se establecen reglas específicas para el conocimiento del cliente, la identificación del beneficiario final y el registro de operaciones.

Por ejemplo, las empresas inmobiliarias deben aplicar procesos de debida diligencia para conocer adecuadamente a sus clientes y verificar la información proporcionada durante la relación comercial. Asimismo, determinadas operaciones inmobiliarias que superen los umbrales establecidos por la normativa deben ser registradas y conservadas para efectos de supervisión.

Esto significa que los compradores e inversionistas pueden esperar procesos de validación más rigurosos al momento de adquirir propiedades de alto valor o realizar operaciones a través de personas jurídicas.

Mayor atención a los fondos utilizados en las inversiones

Otro aspecto relevante es que la normativa refuerza las obligaciones relacionadas con el origen de los fondos en determinadas operaciones, especialmente cuando intervienen pagos en efectivo o clientes considerados de mayor riesgo.

Para un inversionista legítimo esto no debería representar un problema. Sin embargo, resulta recomendable mantener documentación organizada que permita sustentar adecuadamente:

• El origen de los recursos utilizados para la inversión.
• La estructura societaria empleada.
• La identidad de los beneficiarios finales.
• Los contratos y documentos que respaldan la operación.

Una adecuada documentación suele traducirse en procesos más ágiles durante las verificaciones de cumplimiento.

Los estudios de abogados y firmas contables también tendrán mayores obligaciones

Quizá la novedad más comentada de la resolución es la incorporación de las personas jurídicas que prestan servicios jurídicos, legales y contables como sujetos obligados en determinados supuestos.

• La medida alcanza a empresas que, de manera habitual, actúan en nombre o por cuenta de sus clientes en actividades como:
• Compraventa de bienes inmuebles.
• Administración de activos o cuentas.
• Constitución y administración de sociedades.
• Reorganizaciones societarias.
• Compraventa de acciones o participaciones sociales.

¿Por qué esto es importante para un inversionista inmobiliario?

Porque muchas inversiones inmobiliarias se estructuran mediante sociedades, holdings familiares, vehículos de inversión o acuerdos corporativos. A partir de esta regulación, los proveedores de servicios legales y contables que intervengan en estas operaciones estarán sujetos a mayores obligaciones de identificación y monitoreo.

La propia resolución precisa que la información proporcionada a la UIF-Perú se limita a aquella que no se encuentra protegida por el secreto profesional.

¿Qué pasa si no se puede identificar adecuadamente al cliente?

La resolución establece una regla clara: cuando un sujeto obligado no pueda cumplir adecuadamente con las medidas de debida diligencia, debe abstenerse de iniciar la relación comercial, no ejecutar la operación o incluso terminar una relación ya existente. Además, debe evaluar la posibilidad de presentar un Reporte de Operación Sospechosa (ROS).

Por ello, los inversionistas que operan mediante estructuras complejas o con participación de entidades extranjeras deberían asegurarse de contar con documentación transparente y actualizada que permita acreditar la legitimidad de su actividad económica.

Reflexión final

La Resolución SBS N.° 02351-2023 confirma una tendencia global: la transparencia corporativa y la identificación del beneficiario final se han convertido en pilares fundamentales de la prevención del lavado de activos.

Para los inversionistas inmobiliarios serios, estas modificaciones no deben verse como una barrera, sino como una oportunidad para fortalecer la seguridad jurídica de sus operaciones. Contar con estructuras claras, documentación adecuada y asesoría especializada en cumplimiento normativo permite reducir riesgos, acelerar transacciones y generar mayor confianza frente a bancos, desarrolladores, socios comerciales y autoridades.

En un mercado inmobiliario cada vez más profesionalizado, la transparencia ya no es solo una exigencia regulatoria: se está convirtiendo en una ventaja competitiva.

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